Applied Digital Corporation (Nasdaq: APLD) ("Applied Digital" หรือ "บริษัท") ผู้ออกแบบ ผู้สร้าง และผู้ดําเนินการโครงสร้างพื้นฐานดิจิทัลยุคใหม่ที่ออกแบบมาสําหรับแอปพลิเคชัน High-Performance Computing (HPC) ประกาศในวันนี้เกี่ยวกับการเพิ่มขนาดและการกําหนดราคาของการเสนอขายหุ้นกู้อาวุโสแปลงสภาพรวมมูลค่า 375 ล้านดอลลาร์ 2.75% ที่ครบกําหนดชําระในปี 2030 ("ตั๋วแปลงสภาพ") ตั๋วแปลงสภาพจะถูกขายในการเสนอขายส่วนบุคคลให้กับบุคคลที่เชื่ออย่างสมเหตุสมผลว่าเป็นผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณสมบัติเหมาะสมโดยอาศัยกฎข้อ 144A ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปี 1933 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม ("พระราชบัญญัติหลักทรัพย์")
องค์ประกอบสําคัญของธุรกรรม:
- การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ 2.75% มูลค่า 375 ล้านดอลลาร์ (เบี้ยประกันภัยการแปลง 32.5%)
- ธุรกรรมการโทรแบบจํากัดที่ทําขึ้นที่เกี่ยวข้องกับการกําหนดราคาของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ครบกําหนดในปี 2030 โดยมีราคาสูงสุดเริ่มต้นที่ 14.72 ดอลลาร์ต่อหุ้นสามัญ ซึ่งคิดเป็นพรีเมี่ยม 100% จากราคาขายปิดของหุ้นสามัญของ Applied Digital ในวันที่ 30 ตุลาคม 2024
- โครงการซื้อหุ้นคืนของหุ้นสามัญมูลค่าประมาณ 84 ล้านดอลลาร์ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขาย ซึ่งประกอบด้วยการซื้อหุ้นคืนล่วงหน้าล่วงหน้า (ตามที่อธิบายไว้ด้านล่าง) และการซื้อหุ้นคืนพร้อมกัน
Applied Digital ได้ให้ทางเลือกแก่ผู้ซื้อรายแรกของตั๋วเงินแปลงสภาพเพื่อชําระบัญชีภายในระยะเวลา 13 วันนับตั้งแต่วันที่ออกตั๋วแปลงสภาพเป็นครั้งแรก การเสนอขายคาดว่าจะปิดในวันที่ 4 พฤศจิกายน 2024 โดยขึ้นอยู่กับความพึงพอใจของเงื่อนไขการปิดตามธรรมเนียม
การใช้เงินที่ได้:
บริษัทประมาณการว่ารายได้สุทธิรวมจากการเสนอขายจะอยู่ที่ประมาณ 361.8 ล้านดอลลาร์ (หรือประมาณ 434.5 ล้านดอลลาร์หากผู้ซื้อเริ่มต้นใช้ตัวเลือกเต็มจํานวนในการซื้อหุ้นกู้เพิ่มเติม) บริษัทตั้งใจที่จะใช้เงินที่ได้สุทธิประมาณ 84 ล้านดอลลาร์จากการเสนอขายเพื่อเป็นเงินทุนในการซื้อหุ้นคืนของหุ้นสามัญของบริษัท ("หุ้นสามัญ") ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขาย ซึ่งรวมถึง (i) 52.7 ล้านดอลลาร์เพื่อเป็นเงินทุนสําหรับค่าใช้จ่ายในการเข้าซื้อหุ้นคืนล่วงหน้าล่วงหน้า (ตามที่อธิบายไว้ด้านล่าง) และ (ii) 31.3 ล้านดอลลาร์เพื่อซื้อหุ้นสามัญคืน ประมาณ 43.1 ล้านดอลลาร์ของรายได้สุทธิจากการเสนอขายเพื่อชําระค่าใช้จ่ายของธุรกรรมการโทรที่กําหนดไว้ (ตามที่อธิบายไว้ด้านล่าง และส่วนที่เหลือเพื่อวัตถุประสงค์ทั่วไปขององค์กร หากผู้ซื้อรายแรกใช้ตัวเลือกในการซื้อตั๋วเพิ่มเติม บริษัทตั้งใจที่จะใช้ส่วนหนึ่งของรายได้สุทธิเพิ่มเติมเพื่อเป็นเงินทุนสําหรับค่าใช้จ่ายในการทําธุรกรรมการโทรแบบจํากัดเพิ่มเติม
รายละเอียดเพิ่มเติมของตั๋ว Convertible:
หุ้นกู้แปลงสภาพจะเป็นภาระผูกพันอาวุโสที่ไม่มีหลักประกันของบริษัท และจะคิดดอกเบี้ยในอัตรา 2.75% ต่อปี โดยชําระค้างชําระทุกครึ่งปีในวันที่ 1 มิถุนายน และ 1 ธันวาคมของทุกปี โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2025 ตั๋วเงินแปลงสภาพจะครบกําหนดในวันที่ 1 มิถุนายน 2030 เว้นแต่จะซื้อคืน ไช่ถอน หรือแปลงสภาพก่อนหน้านี้ตามข้อกําหนด ก่อนวันที่ 1 มีนาคม 2030 หุ้นกู้แปลงสภาพจะแปลงสภาพได้ก็ต่อเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขบางประการและในบางช่วงเวลา และหลังจากนั้น ตั๋วแปลงสภาพจะสามารถแปลงสภาพได้ตลอดเวลาจนกว่าจะปิดทําการในวันซื้อขายที่สองที่กําหนดไว้ก่อนวันครบกําหนด
ตั๋วแปลงสภาพจะสามารถแปลงเป็นเงินสด หุ้นสามัญ หรือเงินสดและหุ้นสามัญรวมกันได้ตามการเลือกของบริษัท โดยอยู่ภายใต้ข้อจํากัดบางประการ อัตราการแปลงหุ้นในขั้นต้นจะเป็นหุ้นสามัญ 102.5431 หุ้นต่อหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่า 1,000 ดอลลาร์ (เทียบเท่ากับราคาแปลงเริ่มต้นประมาณ 9.75 ดอลลาร์ต่อหุ้นของหุ้นสามัญ) ราคาแปลงเริ่มต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพแสดงถึงพรีเมี่ยมประมาณ 32.5% จากราคาปิด 7.36 ดอลลาร์ต่อหุ้นของหุ้นสามัญในตลาด Nasdaq Global Select Market เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2024 อัตราการแปลงอาจมีการปรับเปลี่ยนในบางกรณี นอกจากนี้ เมื่อมีการแปลงสภาพที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมบางอย่างขององค์กรหรือประกาศการไถ่ถอน บริษัทจะเพิ่มอัตราการแปลงสภาพ
บริษัทไม่สามารถไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพได้ก่อนวันที่ 1 ธันวาคม 2570 บริษัทอาจไถ่ถอนเป็นเงินสดทั้งหมดหรือบางส่วนของหุ้นกู้แปลงสภาพ (ภายใต้ข้อจํากัดบางประการ) ตามทางเลือกของบริษัทฯ ในหรือหลังวันที่ 1 ธันวาคม 2570 หากราคาขายหุ้นสามัญที่รายงานล่าสุดไม่น้อยกว่า 130% ของราคาแปลงสภาพ ซึ่งมีผลบังคับใช้อย่างน้อย 20 วันซื้อขาย (ไม่ว่าจะติดต่อกันหรือไม่ก็ตาม) ในช่วง 30 วันซื้อขายติดต่อกัน (รวมถึงวันซื้อขายสุดท้ายของช่วงเวลาดังกล่าว) ที่สิ้นสุด ในวันซื้อขายก่อนวันที่บริษัทแจ้งการไถ่ถอนให้แก่ผู้ถือในราคาขายคืนในราคาเท่ากับร้อยละ 100 ของจํานวนเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะไถ่ถอน บวกกับดอกเบี้ยค้างจ่ายและดอกเบี้ยที่ค้างชําระ แต่ไม่รวมวันขายคืน
ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมีสิทธิขอให้บริษัทซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดหรือบางส่วนเมื่อเกิดการเปลี่ยนแปลงขั้นพื้นฐาน (ตามที่กําหนดไว้ในหนังสือรับรองตราสารหนี้แปลงสภาพ) ในราคาซื้อคืนด้วยเงินสด 100% ของจํานวนเงินต้นบวกดอกเบี้ยค้างจ่ายและดอกเบี้ยค้างชําระ (ถ้ามี) ถึงแต่ไม่รวมวันที่ซื้อคืนที่เกี่ยวข้อง
โครงการซื้อหุ้นคืนของการซื้อหุ้นคืนล่วงหน้าและการซื้อหุ้นคืนพร้อมกัน:
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการกําหนดราคาของตั๋วแปลงสภาพ บริษัทได้เข้าสู่โครงการซื้อหุ้นคืน ซึ่งประกอบด้วยการซื้อหุ้นคืนล่วงหน้าล่วงหน้าและการซื้อหุ้นคืนพร้อมกัน บริษัทจะซื้อหุ้นสามัญรวมประมาณ 84 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ผ่าน (i) ธุรกรรมที่เจรจาต่อรองเป็นการส่วนตัวซึ่งดําเนินการควบคู่ไปกับการกําหนดราคาของหุ้นกู้แปลงสภาพในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญมูลค่า 31.3 ล้านดอลลาร์ (โดยราคาซื้อต่อหุ้นของหุ้นสามัญที่ซื้อคืนในธุรกรรมดังกล่าวเท่ากับราคาปิดหุ้นสามัญ 7.36 ดอลลาร์ต่อหุ้นของหุ้นสามัญในวันที่ 30 ตุลาคม 2024) และ (ii) ธุรกรรมการซื้อหุ้นคืนล่วงหน้าล่วงหน้าที่เจรจาเป็นการส่วนตัว ("การซื้อหุ้นคืนล่วงหน้าล่วงหน้า") กับหนึ่งในผู้ซื้อรายแรกของตั๋วแปลงสภาพ ("คู่สัญญาซื้อขายล่วงหน้า") ในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญมูลค่า 52.7 ล้านดอลลาร์
จํานวนหุ้นรวมเริ่มต้นของหุ้นสามัญที่อ้างอิงจากการซื้อคืนล่วงหน้าล่วงหน้าอยู่ที่ประมาณ 7.2 ล้านหุ้น ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดจากหุ้นสามัญ คู่สัญญาซื้อขายล่วงหน้าจะจ่ายเงินจํานวนเทียบเท่าให้กับบริษัท โดยทั่วไปการซื้อคืนล่วงหน้าล่วงหน้ามีวัตถุประสงค์เพื่ออํานวยความสะดวกในการทําธุรกรรมอนุพันธ์ที่เจรจาต่อรองเป็นการส่วนตัว รวมถึงการแลกเปลี่ยนระหว่างคู่สัญญาซื้อขายล่วงหน้าหรือบริษัทในเครือและนักลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งเกี่ยวข้องกับหุ้นสามัญ ซึ่งนักลงทุนในตั๋วแปลงสภาพจะสร้างตําแหน่งชอร์ตที่เกี่ยวข้องกับหุ้นสามัญและป้องกันความเสี่ยงการลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพ ด้วยเหตุนี้ การซื้อคืนล่วงหน้าแบบชําระเงินล่วงหน้าจึงคาดว่าจะช่วยให้นักลงทุนสามารถสร้างตําแหน่งชอร์ตที่โดยทั่วไปสอดคล้องกับ (แต่อาจมากกว่า) การป้องกันความเสี่ยงเริ่มต้นที่สมเหตุสมผลในเชิงพาณิชย์ของการลงทุนในตั๋วแปลงสภาพ ในกรณีที่มีการป้องกันความเสี่ยงเริ่มต้นที่มากขึ้นนักลงทุนสามารถชดเชยส่วนที่มากขึ้นดังกล่าวโดยการซื้อหุ้นสามัญในวันที่บริษัทกําหนดราคาหุ้นกู้แปลงสภาพ การอํานวยความสะดวกในการป้องกันความเสี่ยงของนักลงทุนโดยการเข้าซื้อหุ้นคืนล่วงหน้าล่วงหน้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากนักลงทุนซื้อหุ้นสามัญในวันที่กําหนดราคา อาจเพิ่ม (หรือลดขนาดของการลดลง) ของราคาตลาดของหุ้นสามัญ และเพิ่มราคาแปลงของหุ้นกู้แปลงสภาพได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการสร้างการป้องกันความเสี่ยงเบื้องต้นของการซื้อคืนล่วงหน้าแบบชําระเงินล่วงหน้า คู่สัญญาซื้อขายล่วงหน้าหรือบริษัทในเครือโดยทั่วไปคาดว่าจะทําธุรกรรมอนุพันธ์อย่างน้อยหนึ่งรายการในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญกับนักลงทุนของตั๋วแปลงสภาพพร้อมกับหรือหลังการกําหนดราคาของตั๋วแปลงสภาพ
การเข้าซื้อหุ้นกู้ล่วงหน้าล่วงหน้ากับคู่สัญญาซื้อขายล่วงหน้าและการเข้าโดยคู่สัญญาซื้อขายล่วงหน้าในธุรกรรมอนุพันธ์ในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญกับผู้ลงทุนของหุ้นกู้แปลงสภาพอาจมีผลต่อการเพิ่มขึ้น (หรือลดขนาดของการลดลง) ของราคาตลาดของหุ้นสามัญควบคู่ไปกับ หรือหลังจากนั้นไม่นาน การกําหนดราคาของตั๋วแปลงสภาพและเพิ่มราคาแปลงของตั๋วแปลงสภาพอย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งบริษัทและคู่สัญญาซื้อขายล่วงหน้าจะไม่สามารถควบคุมวิธีที่นักลงทุนของตั๋วแปลงสภาพอาจใช้ธุรกรรมอนุพันธ์ดังกล่าว นอกจากนี้ ผู้ลงทุนดังกล่าวอาจทําธุรกรรมอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นสามัญหรือตั๋วแปลงสภาพที่เกี่ยวข้องกับหรือนอกเหนือจากธุรกรรมอนุพันธ์ดังกล่าว รวมถึงการซื้อหรือขายหุ้นสามัญ ด้วยเหตุนี้ การมีอยู่ของการซื้อคืนล่วงหน้าแบบชําระเงินล่วงหน้า ธุรกรรมอนุพันธ์ดังกล่าว และกิจกรรมทางการตลาดที่เกี่ยวข้องใดๆ อาจทําให้เกิดการซื้อหรือขายหุ้นสามัญมากกว่าเงื่อนไขของการซื้อคืนล่วงหน้าแบบชําระเงินล่วงหน้ามากกว่าที่บริษัทไม่ได้เข้าทําการซื้อคืนล่วงหน้าแบบชําระเงินล่วงหน้า การซื้อหรือการขายดังกล่าวอาจเพิ่มขึ้น (หรือลดขนาดของการลดลง) หรือลด (หรือลดขนาดของการเพิ่มขึ้น) ราคาตลาดของหุ้นสามัญและ/หรือราคาของหุ้นกู้แปลงสภาพ
นอกจากนี้ คู่สัญญาซื้อขายล่วงหน้าหรือบริษัทในเครืออาจปรับเปลี่ยนตําแหน่งการป้องกันความเสี่ยงของตนโดยการเข้าทําหรือเลิกทําธุรกรรมอนุพันธ์อย่างน้อยหนึ่งรายการในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญ และ/หรือการซื้อหรือขายหุ้นสามัญหรือหลักทรัพย์อื่น ๆ ของบริษัทในการทําธุรกรรมในตลาดรองได้ตลอดเวลาหลังจากการกําหนดราคาของตั๋วแปลงสภาพและก่อนครบกําหนดอายุของตั๋วแปลงสภาพ กิจกรรมเหล่านี้อาจทําให้เกิดหรือหลีกเลี่ยงการเพิ่มขึ้นหรือลดลงของราคาตลาดของหุ้นสามัญหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ และในขอบเขตที่กิจกรรมดังกล่าวเกิดขึ้นหลังจากการแปลงสภาพหรือในช่วงระยะเวลาการสังเกตใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ อาจส่งผลกระทบต่อจํานวนและมูลค่าของค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับเมื่อแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ
ธุรกรรมการโทรแบบจํากัด:
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการกําหนดราคาของตั๋วแปลงสภาพ บริษัทได้ทําธุรกรรมการโทรแบบจํากัดการเจรจาเป็นการส่วนตัวกับสถาบันการเงินบางแห่ง ("คู่สัญญาออปชั่น") ราคาสูงสุดของธุรกรรมการโทรแบบจํากัดในขั้นต้นคือ 14.72 ดอลลาร์ต่อหุ้นสามัญ ซึ่งคิดเป็นพรีเมี่ยม 100% จากราคาขายหุ้นสามัญที่รายงานล่าสุดที่ 7.36 ดอลลาร์ต่อหุ้นในตลาด Nasdaq Global Select Market เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2024 และอาจมีการปรับเปลี่ยนบางอย่างภายใต้เงื่อนไขของธุรกรรมการโทรแบบจํากัด หากผู้ซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งแรกใช้ตัวเลือกในการซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพเพิ่มเติม บริษัทคาดว่าจะใช้รายได้สุทธิส่วนหนึ่งจากการขายหุ้นกู้แปลงสภาพเพิ่มเติมเพื่อทําธุรกรรมการโทรแบบจํากัดเพิ่มเติมกับคู่สัญญาออปชั่น
โดยทั่วไปแล้วธุรกรรมการโทรแบบจํากัดคาดว่าจะลดการเจือจางที่อาจเกิดขึ้นกับหุ้นสามัญเมื่อแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพใด ๆ และ/หรือชดเชยการจ่ายเงินสดใด ๆ ที่บริษัทต้องจ่ายเกินจํานวนเงินต้นของตั๋วเงินแปลงสภาพที่แปลงแล้วแต่กรณี โดยการลดและ/หรือการชดเชยดังกล่าวอยู่ภายใต้ขีดจํากัด
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการสร้างการป้องกันความเสี่ยงเบื้องต้นของธุรกรรมการโทรแบบจํากัดบริษัทคาดหวังว่าคู่สัญญาออปชั่นหรือบริษัทในเครือที่เกี่ยวข้องจะซื้อหุ้นสามัญและ/หรือทําธุรกรรมอนุพันธ์ต่าง ๆ เกี่ยวกับหุ้นสามัญพร้อมกันหรือไม่นานหลังจากการกําหนดราคาของตั๋วแปลงสภาพ กิจกรรมนี้อาจเพิ่ม (หรือลดขนาดของการลดลง) ราคาตลาดของหุ้นสามัญหรือหุ้นกู้แปลงสภาพในขณะนั้น นอกจากนี้ คู่สัญญาออปชั่นหรือบริษัทในเครือที่เกี่ยวข้องอาจปรับเปลี่ยนตําแหน่งป้องกันความเสี่ยงของตนโดยการเข้าทําหรือเลิกซื้อขายอนุพันธ์ต่างๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญ และ/หรือการซื้อหรือขายหุ้นสามัญหรือหลักทรัพย์อื่น ๆ ของบริษัทในการทําธุรกรรมในตลาดรองหลังจากการกําหนดราคาของหุ้นกู้แปลงสภาพและก่อนครบกําหนดของตั๋วแปลงสภาพ (และมีแนวโน้มที่จะทําเช่นนั้นในแต่ละวันใช้สิทธิสําหรับ ธุรกรรมการโทรแบบจํากัดหรือหลังจากการยุติส่วนใดส่วนหนึ่งของธุรกรรมการโทรแบบจํากัดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อคืน ไถ่ถอน หรือการแปลงตั๋วแปลงสภาพก่อนกําหนด) กิจกรรมนี้อาจทําให้เกิดหรือหลีกเลี่ยงการเพิ่มขึ้นหรือลดลงของราคาตลาดของหุ้นสามัญหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ และในขอบเขตที่กิจกรรมดังกล่าวเกิดขึ้นหลังจากการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือในช่วงระยะเวลาการสังเกตการณ์ใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ อาจส่งผลกระทบต่อจํานวนเงินและมูลค่าของค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว
ตั๋วแปลงสภาพและหุ้นสามัญใด ๆ ที่ออกได้เมื่อแปลงตั๋วแปลงสภาพ (ถ้ามี) ยังไม่ได้จดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ กฎหมายหลักทรัพย์ของเขตอํานาจศาลอื่นใด และตั๋วแปลงสภาพและหุ้นสามัญดังกล่าวไม่สามารถเสนอขายหรือขายในสหรัฐอเมริกาได้หากไม่มีการจดทะเบียนหรือได้รับการยกเว้นจากการจดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐที่บังคับใช้ ตั๋วเงินแปลงสภาพจะเสนอให้กับบุคคลที่เชื่ออย่างสมเหตุสมผลว่าเป็นผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณสมบัติตามกฎข้อ 144A ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์เท่านั้น
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้จะไม่ถือเป็นข้อเสนอในการขายหรือการชักชวนให้ซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพ และจะไม่มีการขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นสามัญในรัฐหรือเขตอํานาจศาลใด ๆ ที่ข้อเสนอ การชักชวน หรือการขายดังกล่าวจะผิดกฎหมายก่อนการลงทะเบียนหรือคุณสมบัติภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐหรือเขตอํานาจศาลดังกล่าว
บทความนี้ถูกแปลโดยใช้ความช่วยเหลือจากปัญญาประดิษฐ์(AI) สำหรับข้อมูลเพิ่มเติม โปรดอ่านข้อกำหนดการใช้งาน